电影源自真实的羊山战役。装备精良的敌整编六十六师在蒋介石得意门生宋瑞珂指挥下，依托羊山之险负隅顽抗，致使我军首攻失利，造成重大伤亡。我军二纵、三纵在陈再道司令员的指挥下，及时总结教训，调整部署，与狡猾的宋瑞柯展开一场斗智斗勇的浴血奋战。　　本片没有过多表述战役过程，而是以 羊山战役为背景通过七连三

二十世纪八十年代中期，古都北京在改革开放的大潮中一派繁荣景象。 新中国第一批红领巾梁若岚、闵湘珠、冯如珠、冯如乾、钱三立、侯乐天、娄英甲、谷之枫、潘越等人如今已是不惑之年。他们当中有小学教师、工程师、科学家、演员、法律工作者，也有文化馆小干事和绿茵场上的教练员。他们学识、职业不同，性格情趣也各有差异